炸金花是什么共同委托股东大会的计票人和监票
发布时间:2019-04-25 11:42

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以256000000为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增6股

  公司自1999年成立以来,一直致力于节约全球水资源的卫浴配件产品的研发、生产与销售,主营业务未发生重大变化。目前生产的卫浴产品主要包括:节水型冲水组件、静音缓降盖板、隐藏式水箱、挂式水箱、智能坐便器等,其中节水型冲水组件是公司最主要的产品。节水型冲水组件主要由进水阀、排水阀构成,应用在便器冲水水箱内部,作为便器的水源开关,具有开启冲水、补水、自动关闭的功能。冲水组件就如同手表中的机芯,它决定便器的冲洗质量、安全性、节水效果和使用寿命等,是便器最核心的配套部件。公司生产的卫浴配件产品主要应用在家庭住宅、宾馆酒店、商场、写字楼等房屋建筑的卫生间设施

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年度,随着募集资金投资项目1,120万套卫浴配件生产基地的竣工投产,公司强化存量客户的战略联盟,积极开拓国内外市场。同时,受国内外房地产发展形势等积极影响,并伴随下游客户中高端便器类卫生陶瓷品牌产品同步发展,公司销售收入相应增长

  公司本年度实现营业收入99,378.52万元,较上年同期91,732万元增长8.34%;公司本年度利润总额为18,507.95万元,较上年同期18,580.87万元下降0.39%;公司本年度实现净利润16,104.57万元,较上年同期16041.39万元上升0.39%。报告期内,公司运营稳健,总体向好

  2018年度,营业收入增长但利润未同步增长,主要是因为主要原材料采购单价上涨和人工成本的上升

  2018年,公司计提的应付职工薪酬为19,868.95万元,较上年同期增加13.21%,2018年公司计提的应付职工薪酬占同期公司营业收入的比重为19.99%。随着我国人口红利逐渐减退,劳动力成本上升成为整个制造业共同面临的严峻局面。报告期内,公司一方面通过不断提高工人的薪酬待遇来顺应形势;另一方面,公司通过技术改造、提高设备的自动化程度等方式提升生产效率、降低人工成本上升的负面影响。劳动力成本上升成为整个制造业共同面临的严峻局面,人力资源成本持续上升,将对公司的盈利水平造成一定影响

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下

  2018年5月9日,公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》,于2018年6月设立了两家全资子公司厦门一点智能科技有限公司和厦门水滴投资有限公司;2018年8月,厦门水滴投资有限公司对外投资参股深圳市优瑞新科技有限公司,占比29%。厦门一点智能科技有限公司和厦门水滴投资有限公司纳入公司2018年度合并报表。除上述变化,公司合并报表范围无其他变化

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次(定期)会议(以下简称“会议”),由公司董事长召集。2019年4月11日,以电子邮件及电话方式向全体董事发出会议通知;2019年4月22日10时,在厦门市海沧区后祥路18号一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开会议

  会议应出席的董事9人, 实际出席会议的董事9人(其中,委托出席的董事0人;以通讯表决方式出席会议的董事2人),缺席会议的董事0人。董事张剑波先生、独立董事潘越女士以通讯表决方式出席会议。会议由董事长罗远良先生主持,董事会秘书、财务总监、副总经理及全体监事列席会议

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会议事规则》的相关规定, 会议决议合法、有效

  现任独立董事潘越、邹雄、肖珉及离任独立董事陈培堃、肖伟分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》。独立董事将在公司 2018年年度股东大会上进行述职

  《2018年度董事会工作报告》、《独立董事2018年度述职报告》全文与本决议同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()

  《2018年度总经理工作报告》全文与本决议同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()

  2018年,在全球经济复苏继续弱化,国内最严厉的房地产新政和中美贸易战的背景下,公司管理层紧紧围绕公司的经营目标,坚持走变革发展的道路;在营销策略上,找准市场定位,寻找突破口,坚持研发设计先行,稳固营销渠道;从而公司经营业绩取得了稳步的增长。公司全年实现营业收入99,378.52万元,比上年同期增长8.34%;实现净利16,104.57万元,比上年同期增长0.39%

  2018年度,公司营业收入比上年度增长8.34%,主要是公司改进营销战略,实现收入高质量增长。净利润同比增长0.39%,无法同步的主要原因是原材料涨价和劳动力成本的上升所致

  2018年度公司营业收入实现高质量的增长,主要体现在智能卫浴产品和隐藏式水箱等高价值的产品实现两位数的增长,并且在产品开发和营销渠道上实现了质的突破

  2019年度公司预算是以 2018年度经审计的经营业绩为基础,结合公司战略发展目标及 2019年市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划、质量控制计划、资本运作规划等编制的

  特别提示:本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,不代表公司2019年度盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性

  根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定:“财务报告批准报出日,是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。”经审议,董事会批准报出公司2018年度财务报告

  《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告摘要》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(),《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告摘要》同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  《2018年度内部控制评价报告》全文与本决议同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见;立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司内部控制鉴证报告》;广发证券股份有限公司发表了《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》。具体内容详见巨潮资讯网()

  经对年度内部控制规则的落实情况进行自查,公司不存在未落实相关规则的情形。《内部控制规则落实自查表》与本决议同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()

  广发证券股份有限公司发表了《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》。具体内容详见巨潮资讯网()

  9、审议议案九《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(),并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见;立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》;广发证券股份有限公司发表了《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》。具体内容详见巨潮资讯网()

  10、审议议案十《未来三年(2019年—2021年)股东分红回报规划方案》

  《未来三年(2019年—2021年)股东分红回报规划方案》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(),并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案:以截至2018年12月31日公司现有总股本256,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元(含税),共计派发现金红利76,800,000元(含税);同时以资本公积金转增股本,每10股转增6股,共计转增153,600,000股,转增后公司总股本将增加至409,600,000股

  《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(),并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  本次董事会会议审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,尚需提交2018年年度股东大会审议通过后方可实施;本次资本公积金转增股本实施完毕后,公司总股本将增加至409,600,000股。届时,公司注册资本也将相应变更为409,600,000元

  《关于修改〈公司章程〉的公告》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》与本决议同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()

  《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司股东大会议事规则》全文与本决议同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()

  《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会议事规则》全文与本决议同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()

  公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构, 聘期一年。董事会授权公司管理层根据公司 2019年度的具体审计要求和审计范围全权办理与立信会计师事务所(特殊普通合伙)的业务处理和合同签订事宜

  公司独立董事于会前对该议案发表了事前认可意见;公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网()

  拟向兴业银行厦门分行申请综合授信人民币10,000万元,用于本外币贷款、贸易融资、票据贴现、承兑、担保、商业承兑汇票保贴、国内保理、信用证等表内表外业务,采用信用方式担保

  拟向中国建设银行股份有限公司厦门新阳支行申请5,000万元额度范围内的流动资金借款及开立银行承兑汇票

  拟向农业银行厦门莲前支行申请综合授信人民币5,000万元,用于本外币贷款、贸易融资、票据贴现、承兑、担保、商业承兑汇票保贴、国内保理、信用证等表内表外业务,采用信用方式担保

  上述综合授信额度不等于公司的实际融资金额。在该额度内,以实际发生的融资金额为准,管理层可根据经营情况,调整综合授信额度。授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准

  《关于开展外汇套期保值业务的公告》与本决议同时发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(),并刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见;广发证券股份有限公司对该议案发表了《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》。具体内容详见巨潮资讯网()

  21、审议议案二十一《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(), 并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见;广发证券股份有限公司发表了《关于对厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见巨潮资讯网()

  依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行(证监会公告[2013]55号)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6条的相关规定,承诺人及其关联人应当回避表决。董事罗远良、张剑波、王兵、邓光荣对本议案回避表决

  《关于豁免股东承诺事项的公告》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(), 并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  经审阅,董事会认为:本次会计政策变更,是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,也不涉及以前年度追溯调整,不会对公司财务报表产生重大影响。执行变更后的会计政策,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更

  《关于会计政策变更的公告》与本决议同时发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(),并刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  《关于召开2018年年度股东大会的通知》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(), 并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  2、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告摘要》

  3、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事出具的《关于续聘审计机构的事前认可意见》、《关于第三届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见》、《独立董事2018年度述职报告》

  4、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司审计报告及财务报表2018年度(信会师报字[2019]第ZI10210号)》、《关于对厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明(信会师报字[2019]第ZI10211号)》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告(信会师报字[2019]第ZI10213号)》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司内部控制鉴证报告(信会师报字[2019]第ZI10212号)》

  5、广发证券股份有限公司出具的《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度保荐工作报告》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告的核查意见》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年度内部控制规则落实自查表的核查意见》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告》、《关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司开展外汇套期保值业务的核查意见》、《关于对厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》,公司决定于2019年5月20日召开2018年年度股东大会(以下简称“股东大会”或“会议”),现将会议相关事项通知如下

  3、会议召开的合法、合规性说明:本次股东大会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定

  深圳证券交易所互联网投票系统投票时间:2019年5月19日15:00起至2019年5月20日15:00时为止

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况,则以第一次投票表决结果为准

  (1)截至股权登记日下午收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东,均有权出席本次股东大会并行使表决权。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议;自然人股东本人不能亲自参加现场会议者,可以使用书面形式委托代理人(《授权委托书》样式文本详见附件2)出席会议和参加表决,该股东代理人可以不必是公司股东

  8、现场会议召开地点:厦门市海沧区后祥路18号厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司办公楼一层会议室

  法人股东:法定代表人出席会议的,应持身份证原件;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证原件、法定代表人签发并加盖法人公章的授权委托书

  自然人股东:应持本人身份证原件;自然人股东委托代理人的,代理人应持本人身份证原件、股东签发的授权委托书原件

  上述议案,已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议通过,具体内容详见2019年4月23日发布于信息披露网站(巨潮资讯网)和中国证监会指定信息披露的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》)的公告文件

  其中,议案6、议案7、议案12、议案13、议案14、议案15,涉及影响中小投资者利益的重大事项,将对中小投资者进行单独计票

  其中,议案7表决通过是议案8表决结果生效的前提条件;议案7、议案8表决通过是议案9表决结果生效的前提条件。若议案7表决未通过,则议案8表决结果不生效,并且议案9的章程修改草案中的第六条、第十八条不予修改;若议案7、议案8、议案9表决通过,则议案8内容将通过议案9公司章程修改草案的第六条、第十八条体现

  其中,议案8、议案9系须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的特别决议事项

  其中,议案12需进行逐项表决,关联股东或其代理人须按规定在股东大会上回避对相关提案的表决

  其中,议案15,依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行(证监会公告[2013]55号)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6条的相关规定,承诺人及其关联人应当回避表决。议案15涉及的关联股东或其代理人参加股东大会投票时对该议案回避表决

  公司独立董事已向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》并将在本次股东大会上进行述职

  法人股东:法定代表人出席会议的,应持法定代表人身份证明文件、个人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股东账户卡办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、法定代表人签发并加盖法人公章的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续

  自然人股东:应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续,股东委托代理人出席,代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续

  现场登记:在本公告通知的登记日期、时间内到达指定地点办理登记手续,并现场填写《股东大会出席登记表》(见附件3)

  异地登记:通过信函邮寄、传真或电子邮件的方式将上述资料文件、《股东大会出席登记表》的复印件或扫描件,于本公告通知的登记日期、时间届满前,送达至公司证券事务部,请于文件的显著位置注明“股东大会登记”字样,请发送后电线、会务联系方式

  联系地址:福建省厦门市海沧区后祥路18号厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司证券事务部。邮编:361028

  联系人:陈雪峰先生联系电话    传线、会议期限预计半天,股东、股东委托代理人出席会议的交通、食宿等费用自理

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:)参加投票

  本次股东大会会议表决时,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加投票

  本次股东大会议案均为非累积投票,对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2019年5月20日(现场股东大会结束当日)下午15:00

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

  本委托人(名称/姓名):______________委托先生/女士(身份证号码: )代表本人/本单位出席厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度股东大会现场会议, 并以本人名义按照以下指示对下列议案投票

  本授权委托书有效期:自然人股东委托代理人出席会议,委托书经自然人股东签字、受托人签字后生效;法人股东法定代表人委托代理人出席会议,由法人股东加盖公章并经法定代表人签字、受托人签字后生效,直至本次会议结束时效力终止

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第四次(定期)会议(以下简称“会议”),由公司监事会主席召集。2019年4月11日,以电子邮件方式向全体监事发出会议通知;2019年4月22日13时,在厦门市海沧区后祥路18号一楼会议室召开现场会议

  会议应出席的监事3人, 实际出席会议的监事3人(其中,委托出席的监事0人;以通讯表决方式出席会议的监事0人),超过半数。缺席会议的监事0人。会议由监事会主席崔静红主持,董事会秘书列席会议

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司监事会议事规则》的相关规定, 会议决议合法、有效

  《2018年度监事会工作报告》全文与本决议同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()

  经审阅,监事会认为:公司董事会根据相关规定及要求,编制和审核厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告摘要》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(),《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告摘要》同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  (一)公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定要求,遵循内部控制的基本原则,结合公司实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司生产经营业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整

  (二)报告期内,公司未发生违反《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形

  (三)公司出具的内部控制评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明,符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价

  公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并且能够得到有效执行,公司《2018年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建立、运行的实际情况,符合公司内部控制需要,对内部控制的总体评价是客观、准确的

  《2018年度内部控制评价报告》全文与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()

  经审阅,监事会认为:公司《内部控制规则落实自查表》真实、准确、完整地反映了公司内部控制运行的实际情况,符合公司内部控制需要,对内部控制的具体评价是客观、准确的

  《内部控制规则落实自查表》全文与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()

  8、审议议案八《关于〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  经审核,监事会认为:公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2018年度募集资金的存放与使用已履行了必要的程序,符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,符合《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定,并不存在募集资金存放、使用违规情形或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形

  《董事会关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(), 并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  9、审议议案九《未来三年(2019年—2021年)股东分红回报规划方案》

  经审阅,监事会认为:《未来三年(2019年—2021年)股东分红回报规划方案》充分考虑了公司可持续发展和投资者的合理投资回报需要,建立了连续、稳定、科学的回报机制,有利于保护全体股东的利益,规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司或中小股东利益的情况

  《未来三年(2019年—2021年)股东分红回报规划方案》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(), 并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(), 并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  12、审议议案十二《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  经审阅,监事会认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是在不影响募集资金投资项目的前提下,为了提高公司募集资金的使用效率和收益的正确决策,符合公司和全体股东的利益,并不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

  《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(), 并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  经审阅,监事会认为:本次豁免股东承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的的规定,并不存在股东违反承诺的情形。监事会同意本次豁免股东承诺事项

  《关于豁免股东承诺事项的公告》与本决议同日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(), 并同时刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  经审阅,监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对本公司财务报表产生重大影响,也不涉及追溯调整事项。因此,同意公司本次会计政策变更

  《关于会计政策变更的公告》与本决议同时发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(),并刊登公告于中国证监会指定信息披露报刊《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  2、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告摘要》

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,现将厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2018年度募集资金存放与使用情况报告如下

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]256号文核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,000万股, 发行价格为16.58元/股。本次股票公开发行后, 公司的总股本由12,000万股增加至16,000万股

  本次发行股票,共募集股款人民币663,200,000.00 元,扣除与发行有关的费用人民币48,083,573.26元(其中包含增值税进项税额380,475.77元),实际可使用募集资金人民币615,116,426.74元。募集资金于2016年3月2日到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2016年3月2日出具了“信会师报字[2016]310122号”《验资报告》

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)中的部分项目在募集资金实际到位之前, 已由公司以自筹资金先行投入实施。截至2016年2月29日止, 本公司累计以自筹资金预先投入募投项目的金额为262,375,861.55元,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并于2016年3月21日出具了“信会师报字[2016]第310211号”《募集资金置换专项审核报告》

  2018年1~12月,公司使用募集资金2,880.92万元投入募投项目;公司使用闲置募集资金28,700万元进行结构性存款,投资收益1,315.44万元,募集资金专用账户利息收入6.07万元,手续费支出0.13万元

  截至2018年12月31日,募集资金账户余额为人民币29,314.07万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),期末用募集资金进行结构性存款尚未到期余额为28,700万元

  根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用

  *初始存放金额中已扣除广发证券承销保荐费人民币39,495,000.00元,包含未扣除的其他发行费用8,588,573.26元(含税)

  2016年3月28日,公司分别与中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行、中国建设银行股份有限公司厦门新阳支行、兴业银行股份有限公司厦门海沧支行及保荐机构广发证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》,与募集资金三方监管协议(范本)不存在重大差异。《募集资金三方监管协议》均在正常履行中,并不存在违约问题

  截至2018年12月31日为止,公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,070.94万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》

  公司严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用情况。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》,尚需提交公司2018年年度股东大会审议

  本次利润分配方案中包括资本公积金转增股本,转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额(人民币570,564,906.81元)。本方案考虑了广大投资者的利益,不存在损害中小股东权益的情形,符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定,符合《公司章程》规定,具备合法性、合规性、合理性。方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响

  2018年度,公司实现营业收入99,378.52万元,较上年同期91,732万元增长8.34%;公司本年度利润总额为18,507.95万元,较上年同期18,580.87万元下降0.39%;公司本年度实现净利润16,104.57万元,较上年同期16041.39万元上升0.39%。公司分配2018年度税后利润时,提取母公司本年度净利润的10%列入公司法定公积金,未提取任意公积金

  本次利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司持续的盈利能力和良好的财务状况,并结合公司未来的发展前景,在保证公司利润分配后能正常经营和长远发展的前提下提出,兼顾了股东的即期利益和长远利益,充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求,与公司经营业绩及未来发展相匹配,符合公司的发展规划

  1、本方案披露前6个月内,提议人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员,均无持股变动情况

  2、本方案披露后6个月内,提议人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员,均无减持计划

  1、资本公积金转增股本,对公司报告期内净资产收益率及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后,公司总股本增加,预计公司每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄

  2、本次利润分配及资本公积金转增股本方案,尚未提交股东大会审议,存在不确定性。具体方案需经股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险

  罗远良先生、张剑波先生、王兵先生、邓光荣先生持有公司股份并承诺在股东大会审议2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案时投赞成票

  3、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事发表的《关于第三届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见》

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》,尚需提交2018年年度股东大会审议

  鉴于:本次资本公积金转增股本后,公司总股本将增加至409,600,000股,公司注册资本也将相应变更为409,600,000元,应当相应修改《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)。同时根据《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《上市公司治理准则》(2018 年修订)、中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10号《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等有关规定,结合公司实际情况,对《公司章程》相关条款进行修改

  除上述修改条款内容外,原《公司章程》中其它条款保持不变。本次《关于修改〈公司章程〉的议案》已经公司第三届董事会第五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。《公司章程》全文同日发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网()

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》,公司拟开展外汇套期保值业务。具体情况如下

  因公司出口海外销售业务占比重较高,出口业务主要采用美元等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为防范汇率出现较大波动时对公司经营业绩造成的负面影响,实现公司资金的保值增值,有效预防和规避外汇市场风险,公司拟与银行开展外汇套期保值业务

  公司不进行单纯以盈利为目的的外汇交易,所有外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的,不影响公司正常生产经营,不得进行投机和套利交易。公司从事外汇套期保值业务主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平

  公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,主要外币币种有美元等。外汇套期保值业务品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务,但公司本次拟选择进行的外汇套期保值业务品种仅包括:远期结售汇、炸金花是什么外汇掉期、外汇期权

  2、资金规模:公司拟进行的外汇套期保值业务规模不超过等值4,000万美元

  3、交易对象:中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行、中国建设银行股份有限公司厦门海沧新阳支行、兴业银行股份有限公司厦门分行

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失

  2、内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险

  公司开展外汇套期保值业务将严格遵循套期保值原则,不做投机性套利交易。公司将根据内部控制制度,监控业务流程,评估风险,监督和跟踪交易情况

  公司出口销售收入占比较高,公司开展外汇套期保值业务是以日常经营需要和防范汇率风险为前提,目的是减少汇率大幅度变动造成的预期风险,并且能够防范汇率波动风险,降低汇率波动对公司利润的影响,减少汇兑损失,降低财务费用

  公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露

  公司根据财政部《企业会计准则》的相关规定及其应用指南,对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理。公司开展外汇套期保值业务,符合《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件

  公司董事会授权董事长在议案规定的额度范围内审批具体事项, 签署相关法律文书, 办理有关手续

  公司适时开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的,并非单纯以盈利为目的,而是以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,具有一定的必要性和可行性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,并且符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《外汇套期保值业务管理制度》的相关规定。开展外汇套期保值业务存在汇率波动风险、内部控制风险,公司开展外汇套期保值业务应当严格遵循套期保值原则,不做投机性套利交易,并根据内部控制制度,监控业务流程,监督和跟踪交易情况,风险控制措施有效

  公司自2017年度起已开展外汇期权及外汇套期保值业务,系由于公司出口海外销售业务所占比重较高,为避免汇率出现较大波动对公司经营业绩的影响,实现公司资金的保值增值,具有必要性。公司已根据有关法律法规的要求建立了相应的风险控制措施,并做了相应的可行性分析。公司开展外汇套期保值业务已履行了必要的授权程序

  保荐机构对公司自董事会决议生效之日起一年内,在使用不超过 4,000 万美元的额度内开展外汇套期保值业务无异议

  2、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事发表的《关于第三届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见》

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,尚需提交公司2018年年度股东大会审议

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]256号文核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)4,000万股, 发行价格为16.58元/股。本次股票公开发行后, 公司的总股本由12,000万股增加至16,000万股

  本次发行股票,共募集股款人民币663,200,000.00 元,扣除与发行有关的费用人民币48,083,573.26元(其中包含增值税进项税额380,475.77元),实际可使用募集资金人民币615,116,426.74元。上述募集资金已于2016年3月2日到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2016年3月2日出具了“信会师报字[2016]310122号”《验资报告》

  截至2018年12月31日止,公司募集资金账户累计使用350,709,392.07元,具体使用情况如下:(1)利用募集资金置换预先已投入的募集资金投资项目的自筹资金的金额为262,375,861.55元;(2)募集资金到位后投入的募集资金金额为  88,333,530.52元

  截至2018年12月31日止,募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为1,461,191.32 元。使用募集资金购买银行理财产品及结构性存款产生的收益金额为27,272,430.89 元

  截至2018年12月31日止,存放于募集资金专户的余额为人民币293,140,656.88元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额);其中,期末用募集资金进行结构性存款尚未到期余额为287,000,000元

  本着股东利益最大化原则,在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和确保公司日常经营资金使用的情况下,公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过30,000万元和自有资金最高额度不超过15,000万元进行现金管理

  公司除将以通知存款、协议存款、定期存款或结构性存款等方式存放以备随时使用(金额和期限由公司视情况而定)外,还可以选择投资安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)银行或其他金融机构的保本型理财产品且产品发行主体能提供保本承诺

  本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理,投资产品须同时符合以下条件

  本次使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过30,000万元和自有资金最高额度不超过15,000万元,在上述额度内资金可滚动使用,单个投资产品的期限不得超过12个月

  本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理,不存在变相改变募集资金用途的行为,并且公司确保不因暂时闲置募集资金进行现金管理而影响募集资金项目

  公司实施使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定,所投资产品不得违反规定,投资产品不得质押,本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户时公司应当及时公告

  本次公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的实施期限自股东大会审议通过之日起一年内有效

  股东大会审议通过后,公司董事会授权公司董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件(包括但不限于):选择合格的投资产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等,同时授权公司管理层具体实施相关事宜

  1、严格筛选投资对象,选择安全性高、流动性好并且能够提供保本承诺的银行或其他金融机构发行的产品

  2、公司将实时分析和跟踪产品的风险情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计

  4、公司内审部负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向董事会审计委员会及时报告

  公司坚持规范运作,保值增值、防范风险,在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下,使用部分闲置资金进行现金管理,不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展,同时可以提高资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司及股东获取更多的投资回报

  第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,是在不影响募集资金投资项目的前提下,为了提高公司募集资金的使用效率和收益的正确决策,符合公司和全体股东的利益,并不存在损害公司及中小股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理

  公司独立董事对《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》进行了认真审阅并发表了同意的独立意见

  保荐机构广发证券股份有限公司认为:公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的行为已履行了必要的审批程序;在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,购买安全性高、流动性好的现金管理产品,有利于提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益。广发证券股份有限公司对瑞尔特公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议

  3、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事发表的《关于第三届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见》

  4、广发证券股份有限公司出具的《关于对厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(下称“公司”)股东罗远良先生、王兵先生、张剑波先生、邓光荣先生(以下合称“四位股东”)于2012年5月19日签署《一致行动协议书》,产生一致行动关系,共同拥有公司的实际控制权;四位股东于2015年6月21日签署《一致行动协议书补充协议》替代《一致行动协议书》,并仍存在一致行动关系且共同拥有公司的实际控制权。前述协议约定:自公司发行上市之日起36个月内,任何一方保证不退出一致行动及解除一致行动协议。目前,公司上市已超过36个月, 经充分考虑并友好协商, 四位股东于2019年4月8日签署了《关于解除一致行动的协议》, 约定解除一致行动,原《一致行动协议书补充协议》终止履行。四位股东的一致行动关系解除后,结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成等情况, 公司不存在《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的实际控制人

  鉴于四位股东不再是公司的共同实际控制人,在一致行动关系存续期间签署的部分有关承诺的前提条件和客观基础已经发生改变, 依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行(证监会公告[2013]55号)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6条的相关规定,四位股东申请豁免以共同实际控制人身份作出的部分相关承诺

  公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于豁免股东承诺事项的议案》,本议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议

  四位股东申请豁免在一致行动关系存续期间以共同实际控制人身份作出的各项承诺具体包括

  (1)四位股东申请豁免于2012年5月19日签署生效的关于“持续共同控制”的《承诺函》

  一、自本承诺函签署之日起,我们在股份公司的日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动,对股份公司的生产经营及其他重大决策事项依法行使投票权及决策权保持一致,包括但不限于以下事项:1.决定经营方针和投资计划;2.选举和更换非职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3.审议批准董事会报告;4.审议批准监事会报告;5.审议年度财务预算方案、决算方案;6.审议利润分配方案和弥补亏损方案;7.对增加或减少注册资本作出决议;8.对发行公司债券作出决议;9.对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议;10.修改章程;11.对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议;12.决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项; 13.审议股权激励计划; 14.其他应由股东大会决定的事项。二、除关联交易需要回避的情形外,按下列程序和方式对股东大会行使一致提案权、表决权:1.任何一方按照公司章程的规定向公司提出提案或临时提案,均应事先与其他方平等协商一致,各方经协商无法达成一致的,前述提案或临时提案不得向股东大会召集人提交,任何一方亦不得作为召集人就前述提案成临时提案召集股东大会。2.各方应在不迟于公司股东大会召开日10日前, 就股东大会拟审议的事项及提案的表决意向协调一致,并按协调一致的立场行使其表决权。各方对股东大会审议的事项或提案的表决意见无法达成一致的,各方对相关事项及提案均应投弃权票。3.任何一方若不能出席公司股东大会,须委托另外一方作为其代理人出席公司股东大会,并授权其按各方协调一致的立场对股东大会每一审议事项及提案行使表决权。若各方均不能出席公司股东大会,各方应共同委托一名代理人代表各方出席公司股东大会,并授权其按各方协调一致的立场对股东大会每一审议事项及提案行使表决权。4.股份公司召开股东大会时,共同委托股东大会的计票人和监票人对其行使表决权的情况进行监督。如果股东大会计票人和监票人发现任何一方对任何审议事项或提案的表决不一致,则股东大会计票人和监票人应退还各方表决票,要求各方协商一致并再次表决。如果各方经再次协商仍无法就前述表决不一致事项或提案达成一致意见,则应共同投弃权票;若未共同投弃权票的,股东大会计票人和监票人应当认定各方对前述表决不一致的事项或提案已投弃权票。三、除关联交易需要回避的情形外,我们作为股份公司的董事参照本承诺函第二条程序和方式,对股份公司董事会会议行使一致提案权,对股份公司董事会会议审议事项及提案行使一致表决权。四、我们对股份公司包括(但不限于)前述事项在内的生产经营及其他重大决策事项保持一致的同时,各自依据其股权比例享有分红权。五、我们将作为一致行动人共同协力处理涉及股份公司发展相关的各重要事项。六、未经其他方同意,我们中的任何一方不会将其持有的全部或部分股份公司进行出售、转让、赠与、质押、委托第三方管理或设置任何其他第三方权益;任何一方均不会以委托、信托等任何方式将其持有的全部或部分股份公司的表决权在内的股东权益委托第三方行使。七、我们作为一致行动人及共同的实际控制人行使股东权利不违背法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,不损害股份公司及其他股东利益,不影响股份公司的规范运作。八、我们承诺,自股份公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的股份公司的股份,也不由股份公司回购其持有的股份;在任职期间,每年转让的股份不超过其持有股份总数的25%;离职后半年内,不转让其持有的股份公司的股份;在申报离任6个月后的12个月内转让股份公司的数量占其所持有的股份公司总数的比例不得超过50%。九、自股份公司发行上市之日起三年内,我们保证不退出一致行动,保证不主动辞去董事、监事或高级管理人员职务。十、我们承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、中国证监会行政规章及规范性文件规定的、关于一致行动人的义务和责任,善意行使对公司的共同控制权,不利用其控制权从事有损于公司和公司其他股东合法权益的行为;充分保护中小股东的提案权、表决权、董事及监事提名权等权利,不以任何理由限制、阻扰其合法权利的行使

  (2)四位股东申请豁免于2012年10月18日签署生效的《发行人的实际控制人关于股份锁定的承诺函》

  自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份

  除前述锁定期外,在其担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的发行人股份;申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%

  若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价,公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣承诺的股票锁定期限将自动延长6个月

  锁定期届满后2年内,公司共同实际控制人罗远良、张剑波、王兵、邓光荣在满足以下条件的前提下,可进行减持: ①锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形, 如有锁定延长期,则顺延;②如发生需向投资者进行赔偿的情形,公司共同实际控制人已经全额承担赔偿责任。股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整

  (3)四位股东申请豁免于2012年10月18日签署生效的《发行人主要股东有关消除或避免同业竞争的承诺函》

  (1)于本承诺函签署之日,本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业均未生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能竞争的业务;(2)自本承诺函签署之日起,本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将不生产、开发任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)自本承诺函签署之日起,如发行人进一步拓展其产品和业务范围,本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争,本人及本人拥有权益的除发行人外的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争;(4)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失

  (4)四位股东申请豁免于2012年10月18日签署生效的《共同实际控制人避免和减少关联交易的承诺》

  (1)严格遵守《中华人民共和国公司法》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关联交易决策制度》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司股东大会议事规则》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司董事会议事规则》等关于关联交易的管理规定,避免和减少关联交易,自觉维护发行人及全体股东的利益,不利用承诺人在发行人中的地位,为承诺人或承诺人控制的企业在与发行人或其控股子公司的关联交易中谋取不正当利益;(2)如果承诺人或承诺人控制的企业与发行人或其控股子公司不可避免地出现关联交易,承诺人将严格执行相关回避制度,依法诚信地履行股东的义务,不会利用关联人的地位,就上述关联交易采取任何行动以促使发行人股东大会、董事会作出侵犯发行人及其他股东合法权益的决议;(3)发行人或其控股子公司与承诺人或承诺人控制的企业之间的关联交易将遵循公正、公平的原则进行,确保交易价格公允,不损害发行人及其控股子公司的合法权益;(4)如本承诺函被证明是不真实或未被遵守,承诺人将向发行人赔偿一切直接和间接损失

  经公司核查,在四位股东的一致行动关系存续期间,作为公司共同实际控制人, 四位股东均严格遵守其作出的各项承诺,履行相关义务, 不存在违反承诺的任何情形

  后续, 四位股东在作为公司股东及担任公司董事或高级管理人员期间,将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司同业竞争、关联交易的相关规定, 并按照相关法律法规的要求履行相应的股份锁定、股份减持义务,以及认真履行法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司股东、董事、高级管理人员的各项法定义务

  本次豁免四位股东的部分承诺事项,不违反法律、法规和规范性文件的规定,不存在违反各自承诺的情形;不会对公司日常经营活动产生不利影响;不会引起公司管理层变动;不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整;上市公司仍具有规范的法人治理结构,具有独立经营的能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立

  公司于2019年4月22日召开第三届董事会第五次(定期)会议审议通过了《关于豁免股东承诺事项的议案》,董事罗远良、王兵、张剑波、邓光荣回避表决

  公司于2019年4月22日召开第三届监事会第四次(定期)会议审议通过了《关于豁免股东承诺事项的议案》

  监事会认为:本次豁免股东承诺事项的审议程序和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定,并不存在股东违反承诺的情形。监事会同意本次豁免股东承诺事项

  本次豁免公司股东履行事项的审议、表决程序,符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行(证监会公告[2013]55号)》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》4.5.6条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,关联董事在审议该项议案时已回避表决,不存在损害公司及全体股东利益的情形

  3、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见》

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次(定期)会议、第三届监事会第四次(定期)会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。具体情况如下

  2017年3月31日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号);2017年5月2日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行上述准则(以下统称“新金融工具准则”)

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定

  本次变更后,公司将按照财政部于2017年3月31日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》(财会〔2017〕7号)、《关于印发修订〈企业会计准则第23号——金融资产转移〉的通知》(财会〔2017〕8号)、《关于印发修订〈企业会计准则第24号——套期会计〉的通知》(财会〔2017〕9号),以及2017年5月2日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第37号——金融工具列报〉的通知》(财会〔2017〕14号)中的规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定,本次会计政策变更在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准

  1、减少金融资产类别,由现行“四分类”改为“三分类”。即以企业持有金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据,将金融资产划分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”

  2、将金融资产减值计提,由“已发生信用损失模型”,改为“预期信用损失模型”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更及时、足额地计提金融资产减值准备,解释和防控金融资产信用风险

  3、简化了套期会计的规则,拓宽套期工具和被套期项目的范围,以定性的套期有效性要求取代了现行准则的定量要求

  根据新旧准则衔接规定,企业无需重述前期可比数,但应对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。因此,公司将于2019年初变更会计政策,自2019年第一季度起按新金融工具准则要求进行会计报表披露

  本次会计政策变更,对公司当期和会计政策变更前公司总资产、总负债、净利润、所有者权益等不产生影响,不涉及对以前年度的追溯调整,不涉及公司业务范围的变更

  本次会计政策变更,是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,不会对公司当期和本次会计政策变更前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,也不涉及以前年度追溯调整,不会对公司财务报表产生重大影响。执行变更后的会计政策,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。董事会同意本次公司会计政策变更

  经审核,监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对本公司财务报表产生重大影响,也不涉及追溯调整事项。因此,同意公司本次会计政策变更

  独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对本公司财务报表产生重大影响,并不存在损害公司利益或股东——特别是中小股东的权益的情形,且相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》规定。同意公司本次会计政策变更

  3、厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司独立董事发表的《关于第三届董事会第五次会议相关事项的专项说明和独立意见》

  厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2018年年度报告全文及其摘要的议案》。《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告》、《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2018年年度报告摘要》于2019 年4月23日发布公告于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(),《2018年年度报告摘要》同时刊登公告于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》

  为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第9.10条规定,公司将于2019年4月26日(星期五)15:00~17:00在全景网提供的网上平台举行2018年度报告网上业绩说明会

  本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”()参与本次说明会

  出席本次说明会的公司人员有:公司董事长罗远良先生,财务总监陈绍明先生,公司副总经理、董事会秘书陈雪峰先生,独立董事潘越女士,保荐代表人郑允新先生



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