炸金花游戏规则浴缸现将欧派家居集团股份有限
发布时间:2019-04-10 02:39

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任

  4 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

  公司按母公司2018年度净利润的10%提取法定盈余公积后,以公司届时实施利润分配股权登记日A股总股本为基数,向登记在册的全体股东每10股派发现金股利7.5元(含税),不进行资本公积转增股本,剩余未分配利润结转至下年度。本年度利润分配方案尚需2018年年度股东大会审议通过后实施

  欧派家居成立于1994年,公司主要从事全屋定制家居产品的个性化设计、研发、生产、销售、安装和室内装饰服务,为消费者提供一站式家居设计方案、高品质家居产品配置及人性化的家居综合服务。公司业务由定制橱柜起步,并从橱柜向全屋产品延伸,逐渐覆盖到整体衣柜(欧派全屋定制)、整体卫浴、定制木门、金属门窗等定制化整体家居产品

  公司经营的主要产品采用订单式生产模式,“量身定制”是公司业务模式的核心。公司专卖店的工作人员根据客户的房间布局及尺寸、个性化喜好及需求等确定设计订单,公司根据订单内容组织生产,最终实现定制家居产品的交付及安装。公司采取纵向一体化的业务模式,覆盖从原料采购、设计开发、生产制造、品牌建设、产品销售等各个环节,实现对整个产业链的有效控制

  公司采购的产品主要包括板材、功能五金件以及整体橱柜、整体卫浴等代工配套产品。公司对采购流程制定了完备的管理制度,公司的采购业务可细分为前端业务和后端业务。前端业务由集团供应链管理中心和采购中心负责,供应链管理中心负责供应商的选择、考核评价和采购价格的管理,实现各个业务板块同种物料的供应渠道的统一,其中对于年度用量达到一定规模的物料和设备,公司采用现场招标的方式,向符合资质的供应商发出招标邀请,通过现场招标实现优中选优,达到预期采购目标;采购中心负责对集团物料用量进行分类汇总,统筹各生产基地实施集中采购,充分发挥采购的规模优势。采购后端业务为具体采购订单的执行及物料验收,主要由各产品制造线属下的物控部门实施

  为了加强原材料管理,保障物料连续供应,合理控制库存,规范进出仓流程,维护资产安全完整,公司制定了原材料存货管理的相关制度

  依据公司采购执行管理办法,物料管理部门设定安全库存。库存负责人通过数据及库存安排,分析物料安排到货合理性、有效性,如有异常,及时反馈采购对相关物料项目进行修改,保证各物料库存量控制在既不使生产“停工待料”又不使物料库存膨胀的最佳状态,确保仓存物料周转次数达到预定要求。同时加强库存期限管理,各类原材料及物料设置有效储存期,物料发放严格按照先进先出原则,日常工作中严格按照在库5S管理和安全管理规范。在出库管理环节,各生产车间依据每日生产任务统计用料需求,库存管理部门在收到有效领用凭据后进行物料发料工作

  公司在集团层面设置产品研发与设计中心,负责协调和统筹公司的产品和技术开发管理工作,同时公司的整体橱柜、整体衣柜、整体卫浴、定制木门等各业务板块均设有产品规划与研发部门。公司各产品研发部门每年根据市场动态、产品销售分析和公司发展需求,编制年度新产品研发任务、临时性产品研发设计任务及延伸设计任务。研发部门、销售部门、采购部门、工艺部门、生产部门及质量部门在新材料、新产品效果图及实物样品的评审中各司其职、协同合作,保障新品以优良的品质和成熟的工艺顺利推向市场

  公司一直以来坚持原创设计,除了拥有多支高水平设计师团队外,还与国内知名设计工作室、意大利等顶级设计师达成战略合作联盟。成熟的产品研发管理体系、完善的培训和研发激励机制使公司研发水平和创新能力始终处于整体家居行业的领先水平

  公司的生产模式分为两种:一种是自行生产模式,一种是OEM模式。自行生产模式是公司的主要生产模式

  自行生产是指公司自行采购原、辅材料,全部工序都利用自有的生产场地和生产设备进行生产,最后将生产的产品进行销售的生产方式。自行生产模式是公司的主要生产模式,公司的整体橱柜、整体衣柜、整体卫浴、定制木门及部分厨电产品等均为自行生产。在生产实施过程中,公司实施全面质量管理,通过对原辅材料供应商的资质评估、现场随机抽检、原辅材料到货检验以及生产过程各工段的产品检验,确保生产全过程的产品质量

  OEM生产,即代工生产,是指品牌生产者不直接生产产品,而是利用自身掌握的核心技术进行设计、开发,由自己的销售渠道进行销售,具体加工任务通过合同订购的方式委托其他厂家生产,自己对委托生产产品的质量进行严格把关。OEM是公司的辅助生产模式,主要用于提高产能和订单响应能力以及快速拓展整体家居行业中的厨房电器、墙饰、卫浴市场。公司OEM产品主要为整体橱柜和整体卫浴产品的组成部件,并未涉及整套产品的全生产流程。公司OEM模式涉及主要产品为

  ①整体橱柜组成部件:厨房电器中的消毒柜、烤箱、净水器、纯水机、微波炉、吸油烟机、炉具、水槽、拉篮等

  ②整体卫浴组成部件:卫浴产品中的浴缸、陶瓷洁具、龙头、花洒、卫浴挂件等

  公司采用以经销商专卖店为主,以大宗业务、直营店和出口为辅的复合销售模式

  经销商专卖店销售模式是定制家居行业主流的销售模式,它是指生产企业选择和培育认可自身品牌价值、资金实力雄厚、市场信誉良好且具有丰富市场经验的经销商,与之签订《合作协议书》,授权其在特定区域内,设立专卖店销售企业生产的产品,并由经销商自行承担经营风险,经销商在生产经营过程中公司适时给予经销商人员培训、经营管理等方面的帮助。经销商专卖店模式的优点是企业可以充分利用经销商的经验和社会资源,快速建设销售渠道,有利于企业迅速扩大市场份额

  随着国内精装、整装业务的持续推进,传统零售渠道客流冲击较为明显,其中家装公司作为前置入口,对客流的分流作用较大。为布局整装渠道,拓展客户资源,公司在行业内率先开展渠道变革,于2018年开始试点推进整装大家居业务

  欧派整装大家居是指公司直接选择和各地规模较大、口碑较好的优质家装公司开展合作,充分利用公司品牌知名度高、产品品类丰富、品类搭配工艺板材一体化等优势,对其进行品牌和产品的同步赋能。在整个客户服务环节,公司负责提供产品生产制造以及营销支持培训,家装公司负责提供定制家居设计安装服务和家装设计落地施工

  整装业务的拓展有利于在新的市场环境下扩展客流渠道,与当地头部家装公司强强合作,抢占市场份额。在整装大家居的推广过程中,也存在少数整装经销商营销模式转变较慢、原有零售经销商心理抵触等问题,为此公司积极落地整装经销商营销帮扶政策,加快整装渠道信息化建设步伐。针对原有零售经销商,公司也通过制度等形式,强化对原有欧派零售经销商的利益保障,使其携手一起努力完成对当地家居市场的销售拓展

  直营店销售模式是指公司利用自有资金在大型卖场、购物中心、临街店面等开设“欧派”、“欧铂丽”、“欧铂尼”系列品牌专卖店销售本公司产品(包括欧派橱柜、欧派衣柜、欧派卫浴、欧铂尼木门、欧铂丽橱柜等),目前公司仅在广州及佛山部分地区开设直营店

  该业务由公司与房地产开发商或工程承包商签订产品供应与安装合同,工程经销商作为项目履约实际操作人,负责相关产品的设计、运输、安装和售后等具体业务,公司与工程经销商签订供货协议,由公司负责供货,监督工程经销商履约项目

  公司与房地产开发商或工程经销商签订产品供应及安装合同,严格按照合同约定价格结算并分到货、安装并通过验收等不同环节支付约定的货款

  产品出口主要通过国外大宗业务销售和国外零售销售两种模式。国外大宗业务销售是指公司自主参与国外零售、工程项目洽谈、合同订立和履约;国外零售销售是指公司通过零售渠道或者选择国外经销商的形式,销售“欧派”系列品牌的整体家居产品

  (1)品牌规划。基于企业、品牌、行业、消费者的研究,将公司品牌建设提升到企业经营战略的高度,提出企业品牌中长期发展战略,并以此指导日后的具体品牌营销战术。深度挖掘品牌核心价值体系,并以其为中心,建立强大的品牌识别体系,给消费者带来强联想

  (2)品牌宣传。为规范公司品牌宣传,完善品牌管理,促进品牌发展,有效地进行品牌保护,使品牌价值最大化,公司制定了详细的品牌管理制度,在各类媒体(包括报纸、杂志、电视、电台、网站、户外等其他载体)实施的各类硬性广告、软性新闻宣传,并积极参与各类公益性赞助活动,组织各类庆典、新闻发布会、促销推广、招商展览活动等

  (3)渠道布局和推广。全面推行“10+1”终端经营模式,通过范围覆盖较广的经销门店、统一整洁的设计装修和训练有素的专业人员展示公司整体形象,提高“欧派”、“欧铂丽”、“欧铂尼”系列品牌知名度和美誉度。公司对专卖店店面装修进行了严格要求,店面每3-4年进行全新装修,店面装修严格按照公司制定的标准进行设计和施工

  为规范公司各品类产品的仓储物流流程,公司制定了涵盖仓储、发运、物料信息服务管理的相关制度,并在制造体系下设置物流中心,负责集团产品物流管理。同时,针对行业运输在途管理缺失、多次中转造成的运损高企以及错漏串货问题,公司积极探索定制家居产品物流业务模式

  定制家居行业虽然处于行业发展的初期,市场基数小,但宏观经济发展周期、地产销售周期、国民收入及消费者消费理念的变化等,均会对定制家居行业产生一定的周期性影响

  定制家居行业具有季节性特点,主要与居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关,也与居民旧房二次装修有关。同时,由于我国幅员辽阔,气候差异大,因此季节性与地域分布也存在一定的关联性。据公司多年经验来看,下半年度的收入占比较高。其中,东北、西北、新疆、西藏等地区每年1月至2月、6月至8月属于淡季,每年3月至5月、9月至12月属于旺季。华东、华北、华中、西南、东南、华南等地区每年6月至8月属于淡季,每年3月至5月、9月至次年1月属于旺季

  家具行业属于房地产后周期行业,与房地产行业景气度紧密相关,主要需求来自于房屋交易,包括新房和二手房。按照装修周期,家具行业往往滞后于现房交易半年至一年。2018年房地产市场坚持 “房住不炒”主基调,各地房地产调控表现趋紧趋严,调控措施更加全面,但是2018年10月开始部分城市调控政策略有放松。根据国家统计局数据,2018年我国住宅销售面积为14.8亿平方米,同比增长2.2%,住宅竣工面积6.6亿平方米,同比下滑8%,关联行业受地产行业影响压力较大

  我国居民人均可支配收入逐年增长,2018年达到28228元,同比增长8.7%,扣除价格因素,实际增长6.5%。居民人均可支配收入的持续增长奠定了国内消费升级趋势的确定性,带动了中高端定制家居产品的消费,也使得家具行业的客单价增长具有收入基础

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内,在公司董事会及全体泛欧派人员的努力下,公司实现了营业收入、净利润等经济指标稳健增长。2018年公司实现营业收入115.09亿元,同比增长 18.53%;归属于上市公司股东的净利润15.72亿元,同比增长20.90%;截止报告期末,公司总资产111.20亿元,同比增长15.00%

  本次会计政策变更仅对财务报表列报产生影响,不会对公司总资产、净资产及净利润产生影响

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明

  截至2018年12月31日止,纳入合并财务报表范围的子公司有天津欧派集成家居有限公司、广州欧派集成家居有限公司、广州市欧派卫浴有限公司、广州欧铂尼集成家居有限公司、欧派(广州)软装配饰设计有限公司、广州市奥维装饰材料有限公司、欧派(香港)国际贸易有限公司、江苏无锡欧派集成家居有限公司、清远欧派集成家居有限公司、欧派联合(天津)家居销售有限公司、广州欧派创意家居设计有限公司、铂尼家居有限公司、成都欧派智能家居有限公司、梅州欧派投资实业有限公司及广东拓岭投资实业有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月8日在广州市白云区广花三路366号公司新总部办公楼三楼圆桌会议室召开了第二届董事会第二十二次会议。本次会议通知已于2019年3月28日以邮件和电话方式送达全体董事

  本次会议以现场结合通讯表决方式召开,会议由董事长姚良松先生主持,会议应出席董事6名,实际出席董事6名(其中:独立董事钟淑琴女士、秦朔先生、储小平先生均采用通讯表决方式参加本次会议)。公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居2018年度独立董事述职报告》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

  该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居2018年年度报告》及其摘要

  公司2018年度利润分配方案为:公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币7.5元(含税)。该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居关于2018年度利润分配预案的公告》

  2018年,家居行业渠道的变革迅速推进,客流分化日趋明显,定制家居企业也面临市场竞争加剧、需求渠道多元化等问题,公司现处于重大发展机遇和挑战的特殊时期。为了更好地直面宏观及行业发展问题,2019年,公司将进一步巩固行业龙头地位、提升核心竞争优势,加速市场扩张,更好地满足消费者的需求。因此,公司本年度制定了较为稳健的分红方案

  对于留存未分配利润,公司将视发展战略布局及需要,主要将用于基地的产能扩充项目、信息化建设项目、终端扶植、品牌建设或日常营运

  根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定,公司将召开2018年度现金分红投资者说明会就此现金分红事宜与投资者进行沟通交流,具体见同日披露的《欧派家居关于召开2018年度现金分红投资者说明会预告的公告》

  (九)审议通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》

  该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的公告》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居2018年度内部控制评价报告》

  (十一)审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居关于会计政策变更的公告》

  (十三)审议通过了《关于确定2019-2020年公司及控股子公司对外担保额度的议案》

  该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居关于确定2019年至2020年公司及控股子公司对外担保额度的公告》

  (十四)审议通过了《关于确定2019-2020年公司及控股子公司使用募集资金进行现金管理额度的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居关于确定2019-2020年公司及控股子公司使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》

  (十五)审议通过了《关于确定2019-2020年公司及控股子公司使用自有资金进行委托理财额度的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居关于确定2019-2020年公司及控股子公司使用自有资金进行委托理财额度的公告》

  (十六)审议通过了《关于确定2019-2020年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》

  该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居关于确定2019-2020年公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的公告》

  (十七)审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告》

  (十八)审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

  该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉部分条款的公告》

  该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居公司章程》修订稿

  该议案尚需提请公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居董事会议事规则》修订稿

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站()披露的《欧派家居关于召开2018年年度股东大会的通知》

  (二)国泰君安证券股份有限公司出具的《关于欧派家居集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《关于欧派家居集团股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

  (三)广东正中珠江会计事务所(普通特殊合伙)出具的《关于欧派家居集团股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的鉴证报告》

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月8日在广州市白云区广花三路366号新总部办公楼三楼圆桌会议室召开了第二届监事会第十八次会议。本次会议通知已于2019年3月28日以邮件和电话方式送达全体监事。会议应出席监事3名,实际出席监事3名(其中:监事陈世杰先生采用通讯表决方式参加本次会议)。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《欧派家居集团股份有限公司章程》等有关规定,所作的决议合法有效

  1、公司2018年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  2、公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定

  3、公司2018年年度报告及其摘要是经公司聘请的审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2018年年度报告所包含的信息能从各个方面线、监事会未发现参与编制和审议公司2018年年度报告的人员有违反保密规定的行为

  (七)审议通过了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等文件要求进行的合理变更,符合相关规定,同意本次会计政策的变更

  (九)审议通过了《关于确定2019-2020年公司及控股子公司使用募集资金进行现金管理额度的议案》并发表如下核查意见

  为提高募集资金使用效率,公司(含子公司)拟使用总额度不超过人民币1.4亿元的闲置募集资金适时进行现金管理不影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在改变募集资金用途的行为。本次闲置募集资金进行现金管理的行为已按照有关法律法规和公司制度的规定履行了必要的审批程序

  (十)审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》并发表如下核查意见

  经核查相关资料,监事会认为,公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的行为合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施,不会对公司财务状况和经营业绩产生影响

  (十一)审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定的要求,现将欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)截至2018年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告如下

  经中国证券监督管理委员会《关于核准欧派家居集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】311号)核准,公司向境内投资者发行人民币普通股(A股)41,510,000股,每股面值1.00元,每股发行价格50.08元,募集资金总额为人民币2,078,820,800.00元。经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)“广会验字【2017】G号”《验资报告》审验,截至2017年3月22日止, 公司募集资金总额为人民币2,078,820,800.00元,扣除发行承销费73,000,000.00元后,收到募集资金为2,005,820,800.00元

  截至2018年12月31日止,本公司累计已投入募集资金人民币1,867,952,334.58元,公司利用募集资金购买银行理财产品的余额为0元,公司募集资金在银行专户的存储金额为141,847,606.27元。具体如下

  为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等文件的规定,结合公司实际情况,制定了《欧派家居集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”),该《募集资金管理办法》经公司2014年7月23日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。2018年12月,因对应账户资金已使用完毕,公司将于中国

  股份有限公司广州天平架支行、中国银行股份有限公司广州江高支行、中信银行股份有限公司广州花城支行开立的募集资金专户予以注销,剩余募集资金存储情况详见本专项报告“(二)募集资金专户存储情况”。(二)募集资金专户存储情况

  截至2018年12月31日止,公司募集资金在银行专户的存储金额为141,847,606.27元。募集资金存储情况如下

  报告期内,公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附表“募集资金使用情况对照表”

  2018年5月15日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于确定2018-2019年公司及控股子公司使用募集资金进行现金管理额度的议案》,同意在确保不影响募集资金项目的情况下,对最高额度不超过5亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,购买低风险、期限不超过12个月的保本型理财产品,授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。资金额度在决议有效期内可以滚动使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构国泰君安对该事项均发表了同意意见

  报告期内,公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的发生额为58,500.00万元,获得收益为552.78万元。期末银行理财产品已全部到期赎回

  2018年12月28日,公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意根据目前募集资金投资项目的实施进度,将“年产50万套抽油烟机、50万套燃气灶生产车间”项目的建设完成日期延长至2019年12月31日

  2018年12月12日,公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》,同意变更部分募集资金投资项目实施主体,原项目技术方案、项目效益分析等其他内容未发生变化,亦不涉及募集资金投资方向、建设内容等的变更。具体变更情况如下

  2018年12月28日,公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了上述《关于变更部分募投项目实施主体的议案》

  报告期内,公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露,不存在募集资金管理违规的情形

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见如下

  我们认为,欧派家居董事会编制的截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定,如实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构核查认为:欧派家居遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度,有效执行了募集资金监管协议,对募集资金进行了专户存储和专项使用,募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,亦不存在违规使用募集资金的情形

  八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的,应在专项报告分别说明

  (一)国泰君安证券股份有限公司出具的《关于欧派家居集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

  (二)广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于欧派家居集团股份有限公司募集资金2018年度存放与实际使用情况的鉴证报告》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月8日召开的公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》,现将预案公告如下

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2018年年初母公司未分配利润为1,599,961,340.46元,本期处置子公司部分股权从成本法转权益法调整年初未分配利润-1,857,328.82元,加上本年度母公司实现的净利润665,260,431.93元,扣除2017年度现金分红420,191,551.00元,提取法定盈余公积金19,085,360.75元后,本年度母公司可供股东分配的利润为1,824,087,531.82元

  根据《公司章程》等有关规定,结合2018年度盈利情况、2019年资金安排和公司未来可持续发展等因素,并充分考虑投资者合理回报,经研究,公司2018年度利润分配方案为

  公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币7.50元(含税)。若在利润分配方案实施前公司总股本因股份回购等原因发生变化的,每股派现金额保持不变,派现总额相应进行调整

  截至本公告日,公司总股本为420,191,551股,公司本次拟分配的现金红利总额为人民币315,143,663.25 元(含税),占2018年度归属于上市公司股东的净利润1,571,858,328.18元的比例为20.05%,实际派发金额以实施利润分配股权登记日的公司总股本为准

  公司独立董事认为公司2018年度利润分配预案是结合了公司2018年度盈利情况、2019年资金安排和公司未来可持续发展等因素并充分考虑投资者合理回报的前提下所制定的,该预案的决策程序、现金分红比例等符合《公司章程》等有关规定,同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议

  本次利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施,实际派发金额以实施利润分配股权登记日的公司总股本为准。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定,公司将召开2018年度现金分红投资者说明会就此现金分红事宜与投资者进行沟通交流,具体见同日披露的《欧派家居关于召开2018年度现金分红投资者说明会预告的公告》

  关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ●回购价格:本次限制性股票回购价格为54.18元/股或53.43元/股。若回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成,回购价格为54.18元/股;反之,回购价格为53.43元/股

  欧派家居集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月8日以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。公司决定回购注销赵振淮等8名激励对象根据《公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”或“激励计划”)已获授但尚未解除限售的限制性股票合计21,386股

  (一)2017年5月8日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案

  同日,第二届监事会第四次会议审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案

  上述相关公告已于2017年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露

  (二)公司于2017年6月20日召开了2017年第二次临时股东大会,会议审议通过了《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈欧派家居集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请欧派家居集团股份有限公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。相关公告已于2017年6月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露

  (三)2017年6月30日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案,同意以2017年6月30日为授予日,向835名激励对象授予550.5352万股限制性股票,授予价格为每股人民币55.18元,股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股

  同日,第二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案

  (四)2017年7月27日,公司完成上述限制性股票的登记手续,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登公司”)出具了《证券变更登记证明》

  (五)2018年3月30日,公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议案》,因激励对象梁秀等48人已经离职,公司决定以授予价55.18元/股,回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计313,010股

  2018年6月26日,公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》,上述313,010股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内,并于2018年6月27日予以注销

  (六)2018年8月22日,公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案,因激励对象刘辉青等32人已经离职;激励对象许江峰,因其2017年度个人绩效考核评级为“一般”,其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票第一期可解锁额度为60%,当期剩余的40%限制性股票由公司回购注销

  结合公司2017年度权益分派实施情况,公司2017年度实施每股派发现金红利1.00元(含税)的权益分派方案,并已于 2018 年7月12日实施完毕利润分配方案。公司决定以回购价格54.18元/股,回购注销上述33名激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计91,903股

  2018年9月10日,公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》等议案

  2019年1月24日,公司收到了中登公司出具的《过户登记确认书》,上述91,903股限制性股票已过户至公司回购专用证券账户内,并已于2019年1月25日予以注销

  公司本次激励计划的激励对象赵振淮等8人已经离职,根据本次激励计划“第七章 激励计划中止与变更之四激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定,已不再符合激励计划相关的激励条件,上述8名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销

  本次回购总股数为21,386股,占本次激励计划所授予限制性股票5,505,352股的0.3885%,占公司总股本420,191,551股的0.0051%。自本激励计划授予日(2017年6月30日)至今,公司无发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项,因此无需对股票回购数量进行调整

  1、根据《公司2017年限制性股票激励计划》,限制性股票授予价格为55.18元/股,但鉴于公司2017年度实施每股派发现金红利1.00元(含税)的利润分配方案已于 2018 年7月12日实施完毕。经公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议,通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》,同意对限制性股票的授予价格进行调整,由55.18元/股调整为54.18元/股

  2、根据公司《2018年度利润分配预案》,2018年度公司拟以实施利润分配股权登记日的公司总股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币7.5元(含税)。若公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》且在回购限制性股票完成之前分配方案已经实施,则根据《公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定,将本次激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格由54.18元/股调整为53.43元/股

  公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。若回购注销行为在2018年年度权益分派实施前完成,以回购价格54.18元/股计算,回购款项合计人民币为1,158,693.48元。反之,以回购价格53.43元/股计算,回购款项合计人民币为1,142,653.98元

  如本次部分限制性股票回购注销实施完成后,公司股份总数将减少21,386股,公司总股本将由420,191,551股变更为420,170,165股。预计股本变动结构表如下

  本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施,不会对公司财务状况和经营业绩产生影响。公司经营管理团队将一如既往地勤勉尽责,努力实现股东权益

  我们一致认为:公司本次回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票及调整回购价格是依据《公司2017年限制性股票激励计划》有关规定执行,该议案的审议、决议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形

  经核查相关资料,监事会认为,公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的行为合法合规。本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施,不会对公司财务状况和经营业绩产生影响

  根据《广东信达律师事务所关于欧派家居集团股份有限公司回购注销部分限制性股票、调整限制性股票回购价格相关事项的法律意见书》,信达律师发表意见如下

  (一)截至《法律意见书》出具日,激励对象赵振淮等8人因个人原因离职,不符合《限制性股票激励计划》规定的激励条件;本次回购已取得现阶段必要的批准和授权,符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的规定

  (二)本次价格调整已取得现阶段必要的批准和授权,在公司2018年年度股东大会审议通过《2018年度利润分配预案》并向股东实际分派现金红利后,本次价格调整即符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《限制性股票激励计划》的有关规定



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